1995年2月にモデルチェンジ。イメージ的には初代のキープコンセプトだがフロントノーズが逆スラントからやや垂直になりテールランプもL型になった。初代同様に駆動方式もFF/4WDを設定。衝突安全ボディー「RISE」を採用し安全性を高めた。
MIVEC機構を搭載した270psの6G72エンジンを積んだ30M/30M-SE、DOHC24バルブ230ps・6G72型を搭載する30R/30R-SE。2.5LにはDOHC24バルブ200ps・6G73型の25V/25V-SE。省燃費MVV仕様SOHC24バルブ175ps・6G73型レギュラーガソリン仕様の25S/25Eのあわせて2種類4タイプのエンジンがラインナップされていた。初代にあった2.0L・6A12型エンジン仕様は廃止。
ハイテク装備と安全装備はより洗練されGPSカーナビゲーションは音声ガイドが付き、連動レーザーレーダークルーズコントロール、ハイコントラストメーター、マニュアルモード付き5速ATなどが導入され、バブル崩壊後に登場した車種の中では充実度が高かった。
ワゴンについては1997年10月（オーストラリアは4月）にモデルチェンジされた。当初はベースモデルともいえる「ES」とナルディ製ステアリング＆シフトノブ、本革シート、ハイコントラストメーターなどを追加した「LS」の2グレード体制であった。エンジンは初代のワゴンと同じV6・3000のSOHCエンジンでリヤサスも5リンク式であった。但し、オートマチックは4速からシーケンシャルモードつきの5速に変更されている。
なお、この初期型の5速ATには不具合が多く報告されており、注意が必要である。
後年にLクラスのステーションワゴンの中心がFRか4WD車になったことで、FFのLクラスワゴンは売れにくく、輸入車であることの不安感やエンジンが3Lのみの設定で売り上げは芳しくなく、同時にステーションワゴンの販売需要が下がったこともあり1999年10月にグレードをESのみに整理した後、2001年3月に輸入を終了した。