初代 W124/S124/C124/A124（1985年-1995年、1985-1993年は
　　　　　　　　　　　「ミディアムクラス」として販売）
　　　　　　　　　　　

W123型の後継車にあたる。ボディータイプは、4ドアセダン、5ドアステーションワゴン、2ドアクーペ、2ドアカブリオレ、6ドアリムジンが存在した。W201型 (190E) をそのまま大型化したようなデザインで、リアは小ぶりな台形のテールレンズが特徴だった。機構面でも、リアサスペンションが長らく続いたセミトレーリングアーム式から190E譲りのマルチリンク式に変更されている。また、フラッシュサーフェースが推し進められた結果、Cd値は0.29とメルセデス市販車史上初の0.3を切った。

当時、日本ではバブル景気だったこともあって大量に輸入され、正規輸入車/並行輸入車ともにバラエティに富んでいる。一例を挙げるとヤナセより1989年、1991年に発売された260Eのロングホイールベース車がある。これは定員8名の6ドアのリムジンであり、「リムジン」というと単なるストレッチ版と思いがちであるが、この車両はメルセデス・ベンツ本社がホワイトボディより製作した車両で、ストレッチリムジンの宿命である剛性低下を抑えていた。

1991年に発表された500Eは、標準車のボディにエンジンベイ及びフロアトンネル拡大などの補強を行い、500SL（R129系）に搭載されていたV8エンジン及び足回りを移植したモデルで、標準車に比べフロントフェンダーが大きく張り出している。開発は、ポルシェのバイザッハ研究所が担当した。500Eに限っては、生産工程の一部も1992年までポルシェの工場で行われていた。現在でも、コレクターズアイテムとして高値で取引されている。1994年にラインオフとなるが、最終限定車としてE500リミテッドが500台限定で発売された。これは、正式には日本未導入ながら多数が並行輸入された。

500Eと同じく1991年より導入された400Eは、当初北米/日本向けに用意されたグレードで、開発のきっかけとなったのは1989年発売のレクサスLS400（日本名トヨタ・セルシオ）であった。W124はサイズ上ではレクサスLSよりも1クラス下のセグメントに属するが、北米での価格・車格はほぼ同等となり、実質的なライバルとされていた。400SEと同じエンジンを積んでいるが、パワーダウンしている。これは、排気系のスペースの問題からであったが、後に圧縮比の見直しでパワーは改善された。

W124は登場開始から20年以上、生産終了からも10年以上が経過しているが、「最善か無か」の時代に作られた最後のミディアム・クラスとして現在でも人気が高く、W124を中心に扱う中古車販売店も少なからず存在し、状態の良い個体は比較的高値がついている。